作者简介：邢海宝，男，江苏高淳人，中国人民大学法学院教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，法学博士，研究方向：商法、公司法、保险法；安晨曦，女，河北石家庄人，中国人民大学法学院博士研究生，研究方向：公司法。
摘要：为缓和全面认缴制下过度保护股东期限利益的倾向，以“非破产加速到期”维护债权人利益的主张应运而生，并率先出现于司法实践。为强化股东出资责任、保护债权人利益，《公司法》在增设该规则的同时，还将全面认缴制修改为限期认缴制。这两处更新没有达成互相配合、互相补充的效果。“非破产加速到期”在实践与规范文义上的适用空间都极为狭窄，且其实际发挥的作用是绕开破产程序、避免破产成本，既不可行又无必要；从直接效果看，限期认缴制加快了公司实收资本充实，有效地保护了公司债权人，完全可以覆盖“非破产加速到期”；从深远影响看，限期认缴制能够在事实层面上降低注册资本额，从而矫正观念层面上过分重视注册资本以及实收资本的心态，进而引导市场主体强化资产信用观念。
关键词：非破产加速到期；注册资本；实收资本；认缴制；公司债权人保护
引言
2023年《公司法》贯彻“强化股东出资责任”导向，深度改造了公司出资制度，其中有两点直接涉及公司出资期限：一为将全面认缴制改为有限责任公司限期认缴制；二为引入非破产情况下的出资期限加速到期规则。认缴制下出资期限的选择与“非破产加速到期”既有深层次的联动，也有内在的冲突。
2005年以前，《公司法》实行实缴制；2005—2013年，《公司法》实行有限度的认缴制，认缴部分不得多于注册资本的80%且应在成立之日起两年内缴足。2005年我国立法者谨慎而保守地选择了“分期缴付”的有限度的认缴制，这种立法选择既可减少公司设立初期的资金闲置，也可规避后续复杂的增资程序，还因为最低资本额和两年期限的存在保障了公司的偿债能力，更可以充当向授权资本制过渡的跳板，缓冲授权资本制下“董事掌握增资权力”带来的观念冲击，实现了各项立法目标的平衡。然而，2013年开始推行全面认缴制，不再限制认缴资本的比例和缴纳年限，同时取消了最低资本额，一举打破了2005年《公司法》修订形成的股东和债权人之间微妙的利益平衡：全面认缴制更侧重于股东投资的自由度，希望降低公司的资金占有量，但未设置兜底性的保护公司营运资本充足度或偿债能力的规则。2023年，《公司法》第47条、第96-98条对全面认缴制加以修正，有限责任公司实行出资期限为五年以下的限期认缴制，股份有限公司为实缴制。
2013—2023年这十年间，在全面认缴制的背景下，倘若“公司不能清偿到期债务”，又存在“已认缴出资但未届缴资期限”的股东，基于尊重股东利益的理论和司法导向，会出现一种尴尬的状态：公司仅对已认缴而未实缴的股东享有“债权”，受到出资期限的限制，这一“债权”尚未到期，公司无法向股东主张权利，公司债权人亦无法向股东主张代位权，能够“救急”的资金触不可及。为化解此种矛盾，使公司得以从尚未履行出资义务的股东之处获取必要的资金、公司债权人尽快受偿，并矫正过度尊重股东期限利益产生的不利影响，在非破产的情况下亦可适用加速到期的呼声逐渐出现。
不过，最先面对“非破产加速到期”主张的司法实践，对此多持慎重态度。最典型的例子是2019年最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条，其中承认出资义务尚未届期的股东普遍享有期限利益，法院仅可在个别情况下支持当事人加速到期的主张。可以看出，法院在债权人与股东的利益之间更偏向后者。但是，基于对公司经营实践的考察，学者多认为现实中存在恶意延长出资期限、恶意设置过长出资期限、设置过高注册资本额的倾向，出资期限容易被当作逃避出资、欺诈公司债权人的工具。因此，学界多认为，尽管认缴制能够提高公司出资制度的效率，但其对债权人的保护不够全面，保护力度也不及实缴制，需要新设“非破产加速到期”规则，以补充全面认缴制、填补其“漏洞”。最终，这一主张落实为《公司法》第54条。
显然，设置“非破产加速到期”的重要背景是似乎过度保护了股东利益的全面认缴制。然而，《公司法》已将全面认缴制修改为限期认缴制，股东利益已然受到限缩，加速到期的必要性不如昔日充足。更何况，司法实践和理论研究，基于不同价值判断，对是否设置“非破产加速到期”规则早就意见不一，这意味着哪怕在看似有损债权人利益的全面认缴制下，“非破产加速到期”都未必是平衡股东与债权人利益的理想选择。可见，虽然“非破产加速到期”是一条新设置的规则，但本来是否有必要将其引入公司法规范体系、现在是否仍有必要允许其继续存在，都并非不可质疑。
为解决这一问题，首先需要回到提出“非破产加速到期”的场景，探讨“非破产加速到期”究竟能在何种程度上矫正全面认缴制下股东与债权人的利益失衡。即便能够达成上述效果，接下来还需要考虑限期认缴制下此种失衡是否仍然存在，而若平衡已经恢复，叠加“非破产加速到期”规则是否会反过来过度保护债权人利益，造成新的利益失衡？与此同时，需要思考的一系列更深层次的问题是：为什么会认为认缴制下产生了股东与债权人的利益失衡？从实缴制到全面认缴制再到限期认缴制到底在何种程度上影响了公司的资本？公司资本究竟以何种机制发挥债权人保护的作用？我们又应如何正确与全面地理解“从资本信用到资产信用”？对于这一系列问题的解答，似乎才是阐释“非破产加速到期”与限期认缴制的重叠、关联与矛盾的底层逻辑。
一、全面认缴制下的“非破产加速到期”
全面认缴制下，“非破产加速到期”先由学者酝酿，随后在司法实践中为当事人所主张，最终由《九民纪要》提供了一定的“规范”基础。因此，对“非破产加速到期”之功能的考察，应以司法实践为首要落脚点，随后结合相关规范加以分析。
（一）法院针对“非破产加速到期”的实践立场
有关“非破产加速到期”的司法实践，以2019年《九民纪要》为分界点，可分为两个阶段。《九民纪要》出台前，法院大多比较谨慎，避免支持公司债权人的相应主张。法院采取此种态度的主要原因在于“非破产加速到期”的确有悖于私法领域的诸多一般规则。第一，纵然出资义务具有特殊性，但其仍是一项债务，剥夺股东的期限利益需要足够坚实的论据。第二，出资义务是针对公司的债务，允许公司债权人直接提出请求，无疑突破了债的相对性。即使依据债权人代位权法理，也应以公司怠于行使债权为前提。第三，当前规范体系中，仅在破产的情况下，未到期的出资义务才能加速到期，更何况《九民纪要》指出“非破产加速到期”规则的适用前提之一是“穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”，无异于叠床架屋。第四，即便不再要求未届出资期限的股东直接向债权人承担补充赔偿责任，而是向公司履行出资义务，因而也有观点强调由公司请求加速到期更为适宜，但股东履行后，已获得生效判决的公司债权人仍然可以直接请求执行公司财产，这可能会构成偏颇清偿，而执行回转未必能够实现，可能对未来启动的破产程序的公平性产生负面影响。《九民纪要》出台后，司法实践依据《九民纪要》，支持当事人主张的判决相对增加，但总体上依然严格限制该规则的适用。
根据对相关案例的梳理，可将各级法院的立场大致分为四种：一为拒绝当事人相关主张；二为通过解释其他规范为“非破产加速到期”提供规范基础；三是向法理“逃逸”从而支持“非破产加速到期”；四是增加其他要件从而支持“非破产加速到期”。
1.拒绝相应诉讼请求
《九民纪要》发布前，许多法院为避免争议，直接以“于法无据”为由，根本不考虑当事人提出的加速到期主张。法院大多指出，加速到期仅适用于公司解散清算和破产程序，建议债权人通过申请破产来解决争议，而非直接请求加速到期。而在破产程序之外，法院多认为股东的期限利益不容剥夺。
即使考虑了加速到期，法院也经常以“举证不能”为由拒绝债权人的诉求。具体而言，法院认为债权人（原告）需要承担公司无法清偿到期债务的证明责任。为证明此点，法院经常要求债权人事先向法院申请强制执行，以此作为判断公司是否尚有清偿能力的标准。如此，债权人必须先行起诉公司、请求其履行债务；若判决生效后公司拒不履行，债权人还需进一步申请强制执行；强制执行无果后，方可据此另行起诉出资义务尚未届期的股东，法院才有可能支持其“非破产加速到期”的主张。这一系列的前置程序可概括为“强执不能”，足以阻却公司债权人主张“非破产加速到期”的积极性。
法院还会考虑出资期限是否即将届满。若诉讼时出资义务已经临期，法院则会倾向于拒绝债权人加速到期的请求，间接肯定股东的期限利益。
2.依据其他规则支持
有些法院根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款的文义，认为“未履行或未全面履行出资义务”包括出资期限未届满的情形，因此面对“非破产加速到期”主张，股东也应立即履行出资义务、清偿公司债务。也有法院从该条文的立法目的出发，认为该条意在表明无论出资期限是否届满，完成出资都是股东的首要义务，从而支持“非破产加速到期”。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条作为前条在程序法上的延伸，亦被一些法院当作支持“非破产加速到期”主张的依据。在文义上，该条未将可追加为被执行人的股东限定为“出资期限届满但未缴纳或未足额缴纳出资”的股东，所以公司无法清偿债务时，亦可追加出资义务尚未到期的股东为被执行人。
不过，包括最高人民法院内的相当数量的法院都反对将上述两条规范作为支持“非破产加速到期”主张的依据，尤其反对将出资尚未到期作为未全面履行出资义务的一种情形。毕竟，若按上述思路裁判案件，将会对法条文本作出不当的扩张解释，过于草率地剥夺了股东的期限利益，背离了当时全面认缴制的实质及其目的，并无合理之处。《九民纪要》反对扩大“非破产加速到期”适用范围的立场，亦间接否定了以上裁判思路。
3.依法理支持
有的法院从公司内部出发，主张股东的出资是公司经营财产的重要来源，是公司享有独立人格的必要前提，所以股东应在公司无力清偿债务时，履行尚未到期的出资义务，填补公司财产，维护其独立人格。有的法院则从公司外部出发，认为未届期的股东若在公司无力清偿债务时不履行出资义务，将会违反资本充实义务，进而损害公司债权人基于公司注册资本产生的信赖利益。还有法院认为，关于出资期限的约定是公司的内部约定，不能对抗外部善意的债权人，因此面对债权人的主张，未届期的股东不能主张期限利益。最后，亦有不少法院诉诸诚实信用原则，据此论证未届期限的股东丧失期限利益的正当性。
以上支持“非破产加速到期”的论据都经不起考究。第一，虽然公司的独立人格意味着公司具有独立财产，但公司的独立财产并不以股东的出资为根基，公司无力清偿债务时允许公司债权人直接向股东主张出资义务，反倒有悖于有限责任原则，亦有悖于公司人格的独立性。第二，债权人对公司资本的信赖，并不在于股东实际完成的出资，而仅在于他认购的资本，资本仅以抽象的、消极的方式保护债权人。第三，认为出资期限仅是内部约定的观点是对商事外观原则的误读，更何况公司外部人可轻松查知、预见交易风险。第四，至于诚实信用原则，仅在股东恶意设置过长出资期限时才有应用价值。一般情况下，公司是否以及何时会陷入无力清偿债务的状态难以事先预料，不能认为提前设置的、事实上晚于公司经营不佳而到期的出资期限有违诚实信用的要求，否则有由果溯因之嫌。
4.有条件支持
最后一类法院认为，必须同时存在一些其他事由，才能支持“非破产加速到期”，例如公司丧失清偿能力且“强执不能”、公司不再实际经营、债务到期后延长已到期的出资期限。更有法院根据《九民纪要》，提炼出一条一般标准：“使得债权人对股东未届出资期限的出资额无法产生高度确信和依赖的客观情形。”
这些前置条件不尽然具有合理性。第一种情形“公司丧失清偿能力且‘强执不能’”，反映出来的实质是公司运营资本不足、偿债能力欠缺，的确是一种完全认缴制下需要保护债权人的特殊情形。第二种情形下，既然“公司不再实际经营”，就不必使其继续存续，开启解散清算或破产清算程序显然是更好的方案。第三种情形“债务到期后再延长已到期的出资期限”，与《九民纪要》规定的“公司债务产生后，公司延长股东出资期限”相似。不过，这两种情况下出资义务已到期或接近到期，延长出资期限已然具备诈害债权人的性质，完全可以适用债权人撤销权，不必借助“非破产加速到期”。至于法院提炼出的一般标准，因其不再局限于“公司无力清偿”，或许可以应对全面认缴制创造的出资义务的违约风险。然而，该标准过于概括，亦无实际案例支持，其可行性存在很大疑问。
（二）规范限定下“非破产加速到期”的适用空间
司法实践中鲜见支持“非破产加速到期”的情形，根据规范文义，“非破产加速到期”的适用范围依然十分有限。
《九民纪要》明确指出，“已具备破产原因，但不申请破产”是“非破产加速到期”的适用前提之一。这与前文总结的司法实践中仅有的支持“非破产加速到期”的合理情形相同，即公司无力清偿债务且债权人强执不能，“强执不能”其实就是破产的事由之一。依据《破产法》第2条，破产原因为“不能清偿到期债务”，以及“资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”；依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第4条，“明显缺乏清偿能力”的具体情形之一即是“强执不能”。而在支持“非破产加速到期”的案件中，“明显缺乏清偿能力”以及“强执不能”的表述都很常见，法院频繁作出“具备破产原因”的判断。此外，法院认为足以证明公司明显缺乏清偿能力的证据主要是公司的“审计报告”以及公司被强制执行后暂无可供执行财产的“执行裁定”，二者再次印证了前述判断。
《九民纪要》的表述与司法实践中的做法都影响了《公司法》的修订。《公司法》第54条虽未提到“破产”二字，但同样以“公司不能清偿到期债务”为适用“非破产加速到期”的统一前提。既然司法实践中证明公司“不能清偿”就是要证明公司“强执不能”，其中暗含着“符合破产条件”的意义，那么《公司法》第54条其实是与《九民纪要》以及此前的司法实践一脉相承的，它同样要求“符合破产条件”才能启动“非破产加速到期”。即便有学者主张应当切实发挥《公司法》第54条的作用，将其与破产程序中的加速到期相区分，使其适用条件相较于破产原因更加“宽松”，但实践中，新《公司法》生效后，大多数法院在适用第54条时，仍坚持以“强执不能”为适用条件。
可见，“非破产加速到期”的适用条件与破产的启动条件在规范与实践层面都存在极强的逻辑联系。这一结论显然会面临多种诘问。第一，加速到期的适用场景本就是破产程序，“非破产加速到期”又需要具备破产原因，二者之间的羁绊难以解开。有法院直接援引《破产法》第35条的加速到期规则以支持“非破产加速到期”，更是体现了这两条规则之间界限的模糊。第二，2015年发布的最高人民法院《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》就提到，债权人应先申请破产，再请求加速到期，从而避免偏颇清偿。如果申请破产，加速到期须在申请破产后才能启动；如果不申请破产，反而只要具备破产原因就可以直接请求“非破产加速到期”。两种情形之间的矛盾难以解释。第三，即使强令出资义务尚未届期的股东完成出资，填补公司已经不复充足的资产，也不见得能扭转公司的经营状况。若尚待履行的出资额低于公司债务的数额总和，即便加速到期，对于公司继续经营也不过杯水车薪。第四，如果一个公司出现了破产的征兆，真正关心公司存亡的未履行出资义务的股东理应主动提供资金，不必等到债权人主张非破产加速到期加以催促时才履行出资义务。一个请求非破产加速到期的案例中，某公司注册资本为1000万元，无法清偿的债务为56万元。法院认为，不必因为区区56万元的债务无法清偿，就使注册资本为1000万元的公司破产，为清偿这一笔相较注册资本额不大的债务，牺牲股东的期限利益颇有价值。然而，法院不曾想过，之所以股东没有主动清偿“区区56万元债务”，或许正是因为其对公司的继续运营不再抱有希望。在股东没有意愿继续维系公司运营的情况下仍然维护公司的存续，对公司、股东与债权人都不是理想的结果，否则很可能会再次出现未能及时偿还的“区区小额债务”，届时还将面临诉讼，徒增讼累。总之，既然适用“非破产加速到期”前提是“符合破产条件”，那么它的客观结果必然是避免符合破产条件的公司破产，然而允许、支持甚至努力维护已符合破产条件的公司继续存在，一般情况下是没有意义的。
仅在极其特殊的情形下，加速到期才例外地拥有充足的正当性。例如，某正常经营的公司营运资本暂时不足以清偿全部债务，被“加速到期”的出资能够填补公司当前无法清偿的债务，帮助公司实现资金中转，且股东仍有意愿继续经营公司、不愿公司就此破产。换言之，“非破产加速到期”最为妥当的作用应在于救公司之急，即在“符合破产条件”而且“不申请破产对公司、债权人以及经济社会均为有利”的情况下，借此避免“优质企业”陷入破产境地。然而以上要求未免有些苛刻，司法认定的裁量难度很高，借助预重整等替代手段亦可实现相同的目标，设置“非破产加速到期”规则并非最优方案，甚至未必可行。
现实中对于“非破产加速到期”的需求可以给其致命一击：请求加速到期的当事人的真实目的，可能就是借助该规则“符合破产条件但避免破产结果”的特征，绕开破产程序、规避破产程序的成本。这极大削减了引入“非破产加速到期”的理论意义，甚至使之成为了一种“头痛医头、脚痛医脚”的权宜性立法选择、一条缓和成本与收益矛盾的立法“捷径”、一条欠缺体系性价值的规则。
总之，理论上，“非破产加速到期”规则虽然的确能够填补公司营运资本、恢复公司偿债能力，从而间接保护公司债权人、缓解股东与债权人利益保护的失衡，但实现此种功能的空间，无论在规范层面还是实践层面，都十分狭窄。实践中，这一规则的功能甚至发生了明显的偏移：尽管打着“保护公司债权人”的旗号，但真正发挥的“功效”，反而是绕开破产程序、规避破产成本，为满足破产条件的企业提供“死缓”之机。因此，可以认为“非破产加速到期”不能真正提升债权人保护水平，设置“非破产加速到期”规则，只是以一种尽可能多地设置看起来保护了债权人利益的规范的方式，在纸面上装点公司法债权人保护规范体系的门面。
二、公司的“资本”与债权人保护
既然“非破产加速到期”在全面认缴制下几乎没有积极意义，那么在从全面认缴制向限期认缴制“进化”的背景下，它会重焕生机吗？
全面认缴制下，非破产加速到期无法填补全面认缴制在债权人保护方面的漏洞；《公司法》颁布后，全面认缴制实质上变为“限期认缴制+非破产加速到期”，二者共同反映出一种结果导向的思维，即尽可能地缩短出资期限，使得股东认缴的资本尽快充实，从而降低甚至消灭了全面认缴制下不确定的出资期限带来的资本充实的不确定性，进而降低债权人面临的风险、恢复股东与债权人利益的平衡。这不禁使人产生疑问：是否公司资本越快充实，对公司债权人的保护程度就越高？限期认缴制是否可被认为是向实缴制的回归？甚至，既然从实缴制到认缴制的改革被认为降低了对公司债权人的保护，那么保护公司债权人的最佳路径是否应该是退回实缴制？
因此，重新思考实缴制与认缴制，进而反思公司资本对公司债权人的保护作用，成为解决以上疑惑的关键。实缴制与认缴制其实都是有关公司出资期限的制度，二者的核心区别在于出资义务是否可在公司设立后履行。出资义务对应的是公司的资本，资本被认为是公司为债权人提供的担保，这一功能凭借“资本三原则”在公司的生命周期中得到全程的维护。“资本三原则”中最重要的是“资本维持原则”，我国曾有多数观点认为公司“必须保持与资本额相当的实际财产”。如此，认缴制下尚未履行的出资义务使得公司资产难以与资本相当，进而影响资本维持原则的实现。为了避免公司因尚未履行的出资义务而导致资本不充实进而无法履行债务，设置确定的、较短的出资期限，甚至允许通过请求缩短出资期限，都具有一定的合理性。如此，《公司法》有关出资期限的改革似乎是对“资本维持原则”正当且必要的重申。
然而未曾想到的是，“资本三原则”这一概念，尤其是对于资本维持原则的理解，在公司法理论继受过程中发生了不当的偏移。倘若还原其初始样态，重新理解“公司资本”这一概念的价值及其对债权人利益的保护作用，便可澄清公司的各种“资本”与债权人利益保护之间的关系，进而找到评价限期认缴制与“非破产加速到期”之功能的真正的参照系。
（一）“资本三原则”的正本清源：注册资本对债权人的影响
通常认为，“资本三原则”包括资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，是大陆法系国家公司法的普遍原则。从各时期中国、日本学者使用的参考文献中可以推断出，与其他诸多法学概念一样，“资本三原则”的传播路径亦是从德国到日本再到民国时期的中国。但是，它最初的形态并非“三原则”，其初始内容亦与当前有着明显区别。
1.我国“资本原则”的继受路径
“资本三原则”一词最早出现于20世纪20年代的日本，而日本学者主要受到了德国商法理论的影响。彼时日本学者引用最多的德国学者是卡尔·莱曼（Karl Lehmann）。莱曼认为，围绕着“股份公司的资本”这一概念，存在两项原则。第一项原则是Grundsatz des festen Grundkapitals，即是通常翻译的“资本确定原则”，亦可译为“资本固定原则”。它于17世纪下半叶后逐渐出现，要求公司资本（Grundkapital）表现为用某种货币表示的一个确定数额，它必须列入公司章程，且必须在股份公司成立时认足。第二项原则是Grundsatz der Bestndigkeit des Grundkapitals，本文暂译为“资本稳定原则”。资本稳定原则以资本确定原则为基础，具有两项要求：一方面，公司仅在净资产超过资本额的情况下才可作出利润分配；另一方面，已被确定的资本额不得自由变更，即增资、减资必须经过严格的决议程序并修改章程。基于以上两项原则，资本的作用被概括为“用于保障公司债权人利益的最低担保金（Minimal Garantiefonds）”。
尤利乌斯·冯·祁克（Julius von Gierke）是另一位明确提到与股份公司资本有关的原则的德国法学家。日本学者虽参照了他的著作，但其观点并未被频繁引用。冯·祁克认为股份公司的资本领域存在四项原则：一为Grundsatz des einheitlichen Grundkapitals，本文译为“资本一致原则”，即章程中应明确资本额；二为Grundsatz der Bindung des Grundkapitals，本文译为“资本约束原则”，即公司资产不得因公司向股东支付财产的行为而低于公司资本；三为Grundsatz der Bestndigkeit des Grundkapitals，此处用词与莱曼提出的“资本稳定原则”完全一致，但仅包含其中一个方面，即仅能通过修改章程而变动资本；四为Grundsatz des Mindestgrundkapitals，本文译为“最低资本原则”，即法律应规定公司资本的最低数额。
尽管原则的数量不同，每条原则的内容亦有所区别，但这两位学者的共识是大于分歧的：在“资本稳定”“资本约束”“资本不变”“资本维持”这些不同的名称之下，只有两项具有共性的要求，一是以资本额为标准，限制包括盈利分配在内的公司向股东给予公司资产的行为；二是只能通过严格的程序才能变更已经确定的资本额。为保持与既有用词的一致，本文继续称前者为资本维持，称后者为资本不变；二者合起来等同于莱曼版“资本稳定”。
日本早期有关股份公司资本的讨论就已受到德国的影响，既要求股份公司必须具有确定的资本额，又要求“资本严定”，即增资减资必须经过严格的程序。此后学者如片山义胜，更是直接师承莱曼，将其“资本两原则”译为“资本确定”与“资本维持”。我国早期公司法学者有关“资本两原则”的表述，亦与此一致。然而在继受过程中，“资本维持”的内容开始发生变化：片山义胜提出，“资本维持”要求“股份公司应确保公司持续具有与资本数额对应的财产”，实现这一要求的关键手段才是“没有与资本相当的现实资产时无论如何都不能向股东分配股利”。
随后“资本三原则”出现。冈野敬次郎提出“有关股份公司资本的三项原则”，田中诚二则明确使用了“资本三原则”的表述，确定了“资本确定”“资本维持”“资本不变”等概念。其中，“资本维持”的内容亦与片山一致，要求公司持续保持与资本对应的财产。之所以加入“资本不变”，或许是因为他们认为片山版“资本维持”缺少了非经严格程序不得变更资本额的内容，不能充分反映所有与资本相关的原则，需要增加一项原则作为补充。可资佐证的是，冈野与田中都没有注明“资本维持”的德文原文，但“资本确定”及“资本不变”分别与莱曼提出的“资本确定”及“资本稳定”对应。这可以表明两点：第一，“资本三原则”就是“资本两原则”在形式上的变通；第二，虽然“资本维持”名称一致，但具体内容已被日本学者替换。
梅仲协先生结合德国学说与日本观点，提出了中国版本的“资本三原则”：“资本确定之原则（Prinzip des festen Grundkapitals）是公司成立之初，资本总额必须确定且认足……资本维持之原则，亦称资本拘束之原则（Grundsatzdes Bindingdes Grundkapitals），即股份有限公司应设法维持与资本总额相当之财产……资本不变之原则（Prinzip des Bestndigkeit des Grundkapitals），资本总额应保持其常定不动，减资应依照程序进行……”由此，中文学界的资本三原则概念、表述及其与德文概念的对应关系形成，至今未变。很明显，梅仲协的“资本三原则”概念框架、表述、内容与冈野、田中一致，资本维持原则的内容亦采纳了日本学者更替后的观点。梅仲协作出的唯一补充，便是从冯·祁克的教科书中“找到”了“资本维持”的“同义词”即“资本拘束”，从而填补了此前日本学者缺失的德文“原文”。但很明显，冯·祁克之“资本拘束/约束原则”与梅仲协之“资本维持原则”虽在价值取向上保持一致，但具体内容并不相同，二者并无对应关系。
2.资本维持原则内容“突变”的合理性缺失
以德国学说为基准，称与股份公司资本相关的原则为“资本两原则”还是“资本三原则”，并没有实质区别。更关键的问题在于，“资本三原则”概念框架下的“资本维持”究竟应采何种含义，尤其是是否必须要求“公司应维持与资本额相当之财产”。遗憾的是，此处“突变”很可能来自于日本学者对德国理论的误解。
产生这一误解的原因主要在于，日本学者并没有充分理解和表达“公司资本”这一概念主要发挥作用的场景是公司会计。按照德国学者的观点，资本额的作用，在于限制以股利分配为代表的向股东给予公司资产的行为，这才是真正可能有害于公司及其债权人的：倘若允许此种财产给予发生，将会在实质上减少股东提供给公司用于承担有限责任的财产数额。与此不同的是，将资产投入经营或发生亏损只会动态减少公司的资产，并不会产生此种返还出资的效果。为了防止“返还资本”现象的发生，股本必须始终作为资产负债表右侧的“压舱石”，左侧始终存在与其等额的资产，从而在会计计算上排除“超出盈利分配”的可能性。如此，与资本额存在对应关系的资产只是表上的资产，而非公司的积极财产、流动资产。所谓公司资产始终大于等于资本额，其实是会计等式“资产=负债+所有者权益”在资产负债表上呈现出的结果，而不是公司经营者需要刻意维持或创造的效果。股本始终存在于公司的资产负债表之上，从会计的角度影响公司包括利润分配在内的关键行为，由此间接而非直接地、消极而非积极地保护公司债权人的利益。
既然资本的功能主要发挥于公司会计领域，尤其不要求公司必须时刻保持与资本等额的财产，那么在实缴制与认缴制之间的徘徊其实不会对“公司资本”这一概念的功能产生实质性影响。毕竟，真正间接地以消极方式发挥担保债权人作用的是注册资本额而非实收资本，而实缴制与认缴制之间的往复只会影响公司成立时实收资本的“充实度”，全面认缴制向限期认缴制的变革也只会影响公司运营中某一阶段实收资本的“充实度”，但都不会在制度上影响到注册资本额，也就不会对其消极地担保债务的功能产生负面影响。因此，在公司资本制度不断变动的背景下，公司的各种“资本”中，真正可能影响到债权人利益的是实收资本而非注册资本。接下来问题便是：实收资本的“充实度”是否以及如何影响债权人的利益？是否有必要加速“充实度”的形成？
（二）实收资本“充实度”对债权人利益的影响
理论上，实收资本会汇入公司营运资本，甚至被认为是公司营运资本最直接且最重要的来源。因此，一旦公司获取的出资与股东认缴的出资不相匹配，营运资本便会从根源上受到负面影响，自然限制了公司的清偿能力。此外，认缴制使得股东出资时间变得更为灵活的同时，也创造了实缴制下不曾存在的出资义务的违约风险，出资期限越长、违约风险越大。此种风险的存在，使得本就因认缴制的存在而无法得以充实的公司实收资本，又进一步面临某一时间应到位的实收资本可能无法到位的窘境，同样影响到营运资本的充足。因此可以认为，认缴制理论上产生了实际营运资本与应然营运资本的差异，增加了债权人无法充分受偿的风险，进而影响债权人对公司偿债能力的判断；与此同时，认缴制也增加了未缴纳出资股东的可责难性，哪怕他仍受出资期限“保护”。
既然实际营运资本的不充实可以带来债权人利益受损的推论，那么反过来，只要实际营运资本得以充实、符合应然营运资本，公司的责任财产就是完整的，就难以认为债权人利益遭受了损失。如此，与认缴制相比，实缴制仿佛是一种“卸责机制”：只要公司成立时完成出资，不存在出资不实、随后没有抽逃出资，公司营运资本的充实程度就与股东无关，其因公司经营风险承担的责任就不会再发生变动。哪怕公司管理者运营水平极低，并致使公司无法清偿全部债务，股东也完全不需要考虑进一步投入资金，不需要面对公司经营失败后的责任分配。而在认缴制下，未完成出资的股东将始终背负一个包袱：正是因为自己没有完成部分出资的缴纳，公司营运资本才没有达到应然的“圆满状态”；一旦出资期限届满前公司的营运资本不足为继，这些股东就应该承担责任，毕竟他是造成公司实际营运资本与应然营运资本之间存在差额的“元凶”，甚至还可能需要承担未缴出资以外的责任。按此逻辑，实缴制相较于认缴制，更符合股东的利益；即使在认缴制下，股东也理应倾向于尽快缴纳出资，避免未完成出资而引发的额外争议。
尽管在任何出资期限制度下，尽快完成出资缴纳对于股东都是有利的，但现实中仍会出现延迟缴纳出资的情况。这是因为，影响股东履行出资意愿的因素，还有出资数额。倘若股东认缴的资本额与其资产水平相当，那么无论在公司刚设立时，还是公司运营中，甚至债权人催缴时，股东都应该既有意愿又有能力完成出资的缴纳，毕竟这不会造成其经济负担。反之，股东要承担的出资额越高，他的履行能力与意愿就会越低。我国恰好存在设置较高注册资本的普遍市场倾向，这可能会导致股东承担的出资额高于其资产水平，进而降低股东的出资能力与出资意愿。全面认缴制在此基础上推波助澜，进一步降低了股东实际履行出资的主观能动性：只要出资期限够长，哪怕承担更高的出资额，股东都可以借助较长的出资期限逃避当前的出资缴纳义务，实践中更是出现了设置超过人均寿命的出资期限的做法。因此，延续前段的逻辑，股东越是设置更高的注册资本和更长的出资期限，就越有可能导致公司无法充实实收资本，从而可以得出债权人利益受损的推论。相应的，为了避免债权人利益受损，就要通过各种方式充实实收资本，而且实收资本越充实、越早充实，就越会被认为更好地保护了债权人利益。
为了解决这些问题，理论上应当采取“源头治理”的思维，既要抑制股东设置更长出资期限的倾向，又要抑制公司设置过高注册资本的倾向。由于难以立刻纠正市场主体对于注册资本的执着，为了更高效地缓和现实中股东与债权人的利益冲突，抑制更长出资期限的设置是更为直接的选择。但是，这不能解决所有的问题，也不能从根本上解决问题。必须认识到，股东出资期限与债权人利益的冲突只是表象，真正的罪魁祸首是偏高的注册资本，所以既要采取制度措施引导公司降低注册资本，又要从观念上降低注册资本在市场主体心目中的作用。
随之而来，降低注册资本的数额及其在市场主体心中的权重后，实收资本充实度以及充实速度与债权人保护的正相关联系将不复成立。一方面，债权人不能再根据注册资本/实收资本的充实度判断公司清偿能力；另一方面，即便已经到了公司无法清偿的境地，随着注册资本数额减少的实收资本也不足以清偿债权人的债权。毕竟，实收资本并不是清偿债务的“主力”，真正用于清偿公司债务的是公司资产，或者说营运资本，哪怕再充实的实收资本也只是其中的一部分。更何况，我国企业获取资金的主要渠道为贷款，营运资本亦多源于负债，出资并非公司营运资本事实上的主要来源。因此，从现实的角度考虑，实收资本也不是公司资产的主要来源，其充实度的变化更不会对公司清偿能力产生影响。
总之，当前我国立法者遵循“尽快充实实收资本以保护债权人”的逻辑推动公司法出资期限规则改革，具有一定的现实必要性。但是，这一逻辑的成立具有特殊的现实前提：注册资本过高、股东缴纳出资意愿与能力不足、实收资本与注册资本可能存在很大差额。一旦去除了注册资本过高的事实基础，无论是采取实缴制还是认缴制，无论在现实或制度层面上如何实现实收资本的快速充实，都不会对债权人保护产生根本性的影响。相反，决定公司清偿能力、债权人利益保护的，只有公司资产，限期认缴制有助于推动市场主体将目光从注册资本或实收资本转移到资产之上，也在现实层面实现了这一目标。
（三）限期认缴制对公司实收资本与注册资本的影响
限期认缴制实行后，公司实收资本的充实速度已然加快，亦引发了实践中存量公司“缩短出资期限”与“降低注册资本”的浪潮。二者共同消灭了“非破产加速到期”残存的意义，后者更是贴合公司资本制度的应然改革方向。
1.限期认缴制加速实收资本充实：放弃“非破产加速到期”
考虑到我国的现实，“实收资本不够充实会对债权人利益产生负面影响”的逻辑仍有一定程度的现实意义。不过，同时设置两条加速实收资本充实的规则并无必要，限期认缴制作为出资期限方面的基本规则，不仅能起到与“非破产加速到期”相同的作用，还能发挥得更好，也就应当排除后者的适用。更何况，限期认缴制带来的降低注册资本倾向直指“非破产加速到期”的逻辑基础，最终否定了它的合理性。
首先，限期认缴制下，五年最长出资期限的限制很大程度上缩短了完全认缴制下充实公司实收资本的期限，更是从根本上消灭了发起人设置过长出资期限的可能性，债权人实现权利不再需要漫长的等待，“加速”几乎无从谈起。
其次，现实层面上，五年期限与我国公司平均存续时长基本一致，可以认为债权人利益一般不会在出资期限届满前面临威胁。即便受到威胁，相对短的等待时长不会放大债权人的风险，这在客观上降低了进一步加速充实实收资本的必要性。此时，与其说适用“非破产加速到期”的目的是减少债权人面临的债权实现的不确定性，不如说是尽可能地鼓励公司“存活”至平均存续时间，避免因债权人“讨债”、出资人拒绝履行出资义务而影响公司的存续，但这种极具妥协性的“价值”不必得到法律保护。
再次，尽管具有“强化股东出资责任”的立法价值指引，考虑到以上两点，若是仍然叠加“非破产加速到期”，将会产生过度保护债权人、损害公司自治的嫌疑，也会面临损害股东足够合理的期限利益的诘问，甚至可能挫伤公众以入股的方式投资的积极性。
最后，正如前述，设置“非破产加速到期”之类规则的直接目的在于“加速实收资本充实”，但实收资本与债权人保护之间的关联性建立在市场主体依赖过高注册资本的现实背景上。一旦此种市场背景改变，此类规则就不再有设置的必要。限期认缴制正好能够实现此种结果：当出资期限被缩短为五年，股东会衡量自身持有的资产量，分析自己是否会面临无法完成缴纳的风险，设置了过长出资期限、过高认缴金额的存量公司必然会选择减资，实践已经证明了这一点。因此，限期认缴制间接推动的注册资本回归理性，更是釜底抽薪，否定了“非破产加速到期”的逻辑基础。
2.限期认缴制促进注册资本降低：抓住深化“资产信用”的“新机会”
在实行限期认缴制的背景下，既然曾经存在的偏好设置过高的注册资本的实践做法被不断涤除，完全可以借此契机重塑市场主体对于注册资本的观念，进一步推动注册资本与公司经营需求适配，进而从根本上打破“实收资本充实度影响债权人利益”的理论逻辑。
根据前文对“资本三原则”的重述，注册资本这一概念本来就不具有特别的理论价值。考虑到市场机制，注册资本不应也不会发挥过于重要的作用。理论假设下，成熟的市场中，选择交易相对方时，真正应当看重的是公司的经营状况，而注册资本根本无法反映此点，也就不应被当作判断公司履约能力、偿债能力的依据。这种观念会对设立公司时注册资本额的设置起到反作用：既然注册资本不被相对人关注，设置较高的注册资本额就没有任何意义，所需要考虑的也就只有公司的经营、融资需要。这将挤出公司注册资本额中的“泡沫”，使之不再无意义地虚高。以发达资本主义国家为例，早在20世纪初，美国就有83%的公司注册资本与公司市值的比例低于5%，64%的公司注册资本占所有者权益的比例低于5%；相较之下，在资本市场并没有那么发达的国家中，加拿大、澳大利亚、新西兰分别有72%、83%、74%的公司注册资本占所有者权益的比例高于30%。可见，注册资本额与资产额（市值）完全不存在正比例关系，而且，无论是绝对的高注册资本额还是相对的虚高注册资本额，与公司的经营、发展都不存在相关性。
相较之下，当前我国资本市场的成熟度仍然不足，而且市场经济建设初期过于重视注册资本的观念形成了巨大的思维惯性，这些都不当地塑造了市场主体在选择交易相对方时仍然过于重视注册资本的观念，进而导致注册资本在实践中的地位畸重。观念的改变无法旦夕实现，不仅需要依靠话语的力量，还要有具体的制度加以引导。限期认缴制正是一种能够矫正有关注册资本的不当认识、强化“资产信用”观念的制度。
一方面，一些配套制度还需要做出相应地调整，以适应限期认缴制，从而在制度上进一步降低注册资本的地位。例如，国家项目的招投标程序中，应当降低对注册资本过高的要求，降低注册资本在评分中的比重，并增加公司发展质量的评分；另一方面，限期认缴制通过设置五年期限形成了一种经济压力机制，使得设立公司时不会设置“虚高”的注册资本，已经设置的“虚高”注册资本亦纷纷减资。然而，正常的市场交易还要继续，相对更低的注册资本不会产生负面影响，反而会“强迫”相对人不再关注注册资本带来的抽象的担保作用，而是更加注重交易相对方现期净资产与未来发展的趋势。
总之，限期认缴制回应了债权人保护的现实需求，但更重要的意义在于促进市场观念的进步，引导市场主体建立对注册资本的正确认识，并直接或间接地助力注册资本回归理性、回归实际需要，这将从另一个方向提高市场资金的利用率，进一步激活市场主体设立公司的积极性，实现活跃资本市场、鼓励创业创新的目标。
三、公司出资期限规则更新蕴含的公司法改革方向
限期认缴制并不是公司出资期限改革的终点，而是提出了两项更为宏大的公司法制领域内的改革目标：其一，抓住观念转变的机会，进一步深化“资产信用”，以加大观念革新的力度；其二，直面“非破产加速到期”背后的问题：既然“非破产加速到期”实践中发挥的作用常常是绕开成本高、时间长的破产程序，而这种做法又具有先天的妥协性，所以应直面破产程序存在的痛点和难点，深化破产制度改革。
（一）彻底反思公司资本、深化资产信用
对于“资本三原则”的迷信、对于“资本维持原则”内容的误解、过去实缴制的长期实施，强化了研究者与市场的一种错误认知，即资本额与公司实际取得的资产存在必然联系，从而影响用于担保公司债权的责任财产，进而影响到每一个公司债权人。然而，真正在合同的意义上提供信用的，是公司资产而非公司资本。公司资本这一概念的价值，仅在于形成公司资产负债表中所有者权益栏目下的股本，并以之在会计计算上限制利润分配，以此保证公司不会以任何形式向股东返还出资，以一种消极的方式间接保护债权人。它从不与公司资产池对应，更是从不保证公司的净资产不会低于公司资本额。
公司资本理论作用的夸大，亦与现实中存在一些注册资本额虚高的情况具有密切联系。产生注册资本额虚高的原因，一是有的公司凭借错误的“资本信用”观念，希望以高资本额彰显自己虚假的经济实力；二是有的公司希望避免后续增资程序的不便，尽可能提高注册资本、帮助公司在成立之初便募集更多的资本。这两点在实缴制时代均已存在，完全认缴制的出现又将这两点放大：即使设置了极高的注册资本，也可以不立即出资，更可以同时设置极长的出资期限，从而更彻底地“拉大旗作虎皮”；认缴制下可以通过不同期限的出资义务的履行，更方便地安排股东“追加”资金投入，降低增资成本，设置高注册资本有利无害。前者利用了错误的市场心理，随着公司法制与市场交易经验的逐渐成长，终将消失；后者反映的需求会在授权资本制等其他制度下得到更好的满足，但至少，设置较高的注册资本不是最优解决方案。
更重要的是，按照市场发展规律，注册资本在公司制度中的作用会逐渐减弱。一方面，出于投资人对于低风险的偏好，股权融资占营运资本的比重自然会逐渐降低，债权融资的比重逐渐上升，从而导致公司不再需要更多的注册资本；另一方面，尽管能够直观展现公司经营现状的标准其实只有所有者权益，但它仍不足以完整体现公司的发展预期，公司交易相对人必须将无形资产等因素纳入评价公司价值、清偿能力的考量。评估方法的进步同样会影响股东使其降低注册资本。
随着“资产信用”的强化，注册资本额回归理性，可以更冷静地审视公司资本概念的实际意义。第一，公司资本额表征的只是公司通过股权融资已获得及可获得的资金额，但它从不直接关涉公司的清偿能力；第二，公司资本将逐渐与债权人保护功能脱钩，尤其不应为债权人提供积极保护，其仅作为公司分配的基准线，个别观点甚至认为分配亦不必以公司资本额为标准。《公司法》返回限期认缴制，为希望设置虚高注册资本的市场主体敲响了警钟。限期认缴制的实行，也再次强调了公司资本不应、不必且不能承担对债权人的积极保护功能，与公司交易的市场主体应当从公司净资产、所有者权益、经营状况等更加科学的方面关注公司的经济实力与清偿能力。第三，公司出资期限规则的变化，无论是从实缴制到认缴制，从全面认缴制返回限期认缴制，哪怕是未来再返回实缴制，在理性认识注册资本的市场中，其实都不会对市场的活跃度、对股东与债权人的利益平衡产生负面影响。任何主张公司出资期限规则与债权人保护相关联的观点，要么是错误的，要么是片面的，仅在特定现实背景下成立。
总之，预想中认缴制应当发挥促进市场观念革新的作用，但观念革新的不彻底又反过来加剧了市场的乱象。现在，若要彻底解决市场乱象，更为根本的还是要抓住实行限期认缴制创造的契机，革新市场主体针对注册资本的观念，树立真正的、彻底的“资产信用”观。
（二）正视破产制度改革的必要性
理论层面上，最合理的适用“非破产加速到期”规则的情形，是以尚未实缴的出资义务满足仍可正常经营的公司临时性营运资本不足的需要。实践中的多数情况，“非破产加速到期”能够满足需求，实则绕开复杂的破产程序、规避高昂的破产成本。可见，设置“非破产加速到期”规则，某种意义上是对规避破产成本这一现实需求的妥协。
破产成本高始终是我国面临的一个问题，经营不善的公司“僵而不死”始终是一种具有我国特色的现象，破产法改革亦一直是理论界与实务界的重大课题。解决破产成本问题并非本文的任务，但若将破产成本降下来、让当事人更加积极主动地申请公司破产，必然会消除司法实践中“绕开破产”的倾向，进而消除“非破产加速到期”规则的现实基础。毕竟，“已具备破产原因但不申请破产”，却要适用破产中的加速到期规则，实在是一项颇为矛盾又极具讽刺意味的要求。
一个健康的市场要求公司能进能退，“非破产加速到期”或多或少地体现出“尽可能维持公司的生命”的价值倾向，这无疑是一种“慈母”式的关怀，但此种关怀对于一个成熟的市场并无必要。陷入需要适用“非破产加速到期”规则状态的公司绝大多数情况下都不再有复苏的希望，股东亦没有救助公司于水火之中的意图，债权人惦念的也不过是尽可能多得收回自己的资金，没有人真的在意这个公司是否继续存续。尤其在有限责任公司中，若股东失去经营公司的信心，在经营权和所有权的紧密联系下，公司继续存在的意义必然会消失。当股东都不再愿意拯救公司时，立法者和司法者实在没有必要还怀揣着不适用破产程序而挽救公司的希望。
只是因为破产手续更多、成本更高、时间更长，股东、债权人才可能达成共识，立法者、司法者才可能提供相应的规则，以“非破产加速到期”的方式，尽可能快速、便捷地结束这一尴尬的局面。如此，股东不必继续操心出资义务的履行，公司最后一部分能够获得的营运资本可被立即瓜分殆尽，债权人可能借助偏颇清偿收回更多投入，至少相较破产程序更早拿到更多的钱。这与破产程序的价值截然相反，破产程序的高成本更不能作为适用这一规则的挡箭牌。此外，市场观念转变后，注册资本回归理性，股东未缴的出资不足以履行债权，甚至不足以部分履行债权缓和冲突、令债权人有条件地作出让步，破产仍不可避免。
总之，公司资本不是为债权人提供积极保护的依据，尚未履行的出资义务不应是保护债权人的“后备资产”，没有必要为了快速清偿、避免执行难的现实需求而向债权人作出妥协。破产成本高这一现象虽然客观存在，但立法、行政与司法机关都不应该退缩。随着资本市场走向成熟，不能再用“非破产加速到期”掩盖矛盾，既应拒绝引入向破产成本妥协、绕开破产程序的规则，又应主动向破产成本“开刀”，完善市场主体退出配套机制，解决市场中存在的制度性障碍。
结论
2023年《公司法》修订中更新的公司出资期限规则，核心症结在于“非破产加速到期”。它虽具备聊胜于无的理论价值，但其实践可行性极为有限，而且与限期认缴制既有重合又有冲突，二者相加并未起到“1+1>2”的作用，更是被限期认缴制带来的市场环境变化否定了存在的价值。
“非破产加速到期”在理论上具有抑制过度保护股东期限利益的倾向、实现股东与债权人利益平衡的功能。发挥这一功能的前提是市场主体倾向于设立过高的注册资本，股东因此缺少主动履行出资义务的意愿，从而导致公司实收资本不充实，进而导致公司营运资本不足，影响清偿能力。然而，限期认缴制不仅能够权宜地加速公司实收资本的充实，更具有引导注册资本趋向合理、增强股东履行出资能力与意愿的作用，不仅能替代“非破产加速到期”，而且消灭了“非破产加速到期”的适用前提。因此，在全面认缴制下，“非破产加速到期”或许能有一线生机；但在限期认缴制下，“非破产加速到期”是本不应存在的，尽管已经存在，也是不应被适用的。
限期认缴制不仅优化了公司出资期限规则，而且蕴含了推动我国公司法进一步发展、建设更为成熟的资本市场的宏观意义。限期认缴制其实是我国从“（注册）资本信用”到“资产信用”这一重要市场观念变革的延续。这一观念转变至今尚不充分，我国资本市场的乱象亦在很大程度上来自于长期坚持“资本信用”的观念惯性，以至于经常需要提出新的规则“打补丁”，“非破产加速到期”即是一例。限期认缴制既能在现实层面上降低虚高的注册资本，又能在观念层面上减少市场主体对注册资本的依赖，进而强化资产信用，有助于促进公司将持续、健康的发展视作自身的运营目标。
沿着这一方向继续走下去，市场主体与理论研究者都能够更清楚地认识到：第一，出资期限规则的变化并不会在根本上破坏股东与债权人利益的平衡；第二，公司的各项“资本”，无论是注册资本还是实收资本，都不是保护债权人的关键；第三，让公司“资本”与债权人保护建立起联系的，恰恰是不当的过于重视注册资本的观念以及注册资本畸高的市场环境。因此，在限期认缴制开创的局面下，延续限期认缴制形成的思路，重塑对公司资本的认识，深化对公司资产的信念，才能使公司资本制度改革收获成效，这才是实现股东与债权人利益平衡真正的关键。
因篇幅限制，已省略注释及参考文献。原文详见《河北法学》2025年第4期。
